Zgodnie z art. 1 § 2 i art. 4 § 1 pkt 1 i pkt 2 Kodeksu spółek handlowych (KSH) spółki handlowe możemy podzielić na:
- Spółki osobowe- zaliczamy do nich następujące spółki: spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową, spółkę komandytowo-akcyjną,
- Spółki kapitałowe: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
W artykule tym skupimy się na najpopularniejszej w praktyce spółce kapitałowej jaką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jej cechach charakterystycznych w stosunku do innych spółek.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest samodzielnym podmiotem posiadającym osobowość prawną, uregulowaną w KSH.
Cechy charakterystyczne dla tej spółki to przede wszystkim:
- Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego.
- Formy aktu notarialnego nie jest wymagana w przypadku, gdy umowa zostanie sporządzona i podpisana podpisem elektronicznym przez każdego ze wspólników spółki w ramach rejestracji poprzez system teleinformatyczny.
- Wpis do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) jest elementem koniecznym do powstania spółki, od tego momentu spółka posiada osobowość prawną.
- Wspólnicy muszą wnieść wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego przed rejestracją spółki w pieniądzu lub w naturze (aport). Kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych, górna granica nie jest określona. Każdy wkład nie może mieć wartości mniejszej aniżeli 50 zł.
- Wspólnicy mogą zbyć udział bądź jego część; udział ten jest też co do zasady dziedziczny.
- Nazwa spółki musi zawierać dodatkowy element „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub jej skrót „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”
- Z reguły w spółce funkcjonuje bardzo duża liczba wspólników.
- Spółką zarządzają organy, a nie wspólnicy. Spółkę reprezentuje Zarząd, w skład którego mogą wchodzić wspólnicy lub osoby z zewnątrz. Ponadto występuje także zgromadzenie wspólników (organ decyzyjny) oraz niekiedy organ nadzoru (rada nadzorcza lub komisja rewizyjna).
- Każdy wspólnik może domagać się rozwiązania spółki przez sąd z ważnych powodów a także wszyscy pozostali wspólnicy mogą domagać się wyłączenia jednego ze wspólników.
- Za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka odpowiada całym swoim majątkiem.
- Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki osobistym majątkiem. Odpowiadają oni wyłącznie do wysokości wartości wkładu wniesionego do spółki.
- Za zobowiązania spółki mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności członkowie Zarządu, jednak dopiero wówczas, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardzo charakterystyczną spółką, posiada wiele cech charakterystycznych wyłącznie dla spółek kapitałowych, ale także elementy typowe dla spółek osobowych. Cechy te składają się na ogólną charakterystykę, która wyróżnia ją spośród innych spółek handlowych.
