O tym czym jest i dlaczego warto założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pisaliśmy w poprzednich artykułach. Jeżeli zdecydowałeś się na właśnie tę formę prawną, ale nie wiesz od czego zacząć, koniecznie zapoznaj się z tym artykułem.
Istnieje pięć warunków utworzenia spółki w trybie tradycyjnym: zawarcie umowy spółki, wniesienie całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, powołanie zarządu, powołanie członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeśli taka konieczność wynika z ustawy albo z umowy oraz wpis spółki do rejestru.
Poniżej przedstawiamy w prosty i przejrzysty sposób jak krok po kroku założyć spółkę z o.o. metodą tradycyjną, czyli z udziałem notariusza.
KROK 1: UMOWA
Pierwszym krokiem, od którego należy zacząć jest sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego. Umowa musi zostać podpisana przez wszystkich wspólników.
Elementami obligatoryjnymi umowy są:
- zobowiązanie o dążeniu do osiągnięcia wspólnego celu, zobowiązanie do wniesienia wkładów
- określenie firmy (nazwy) spółki. Obowiązkowym elementem firmy jest dodatek: „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
- określenie siedziby (wystarczy miejscowość)
- określenie przedmiotu działalności
- określenie wysokości kapitału zakładowego
- ustalenie, czy wspólnik może mieć jeden tylko udział, czy większą liczbę udziałów
- określenie liczby i wartości nominalnej udziałów obejmowanych przez każdego wspólnika.
Dodatkowo w umowie mogą znaleźć się takie postanowienia jak: zawarcie spółki na czas oznaczony, wniesienie wkładu w postaci aportu (wówczas należy określić wspólnika wnoszącego aport, przedmiot wkładu, liczbę i wartość udziałów), szczególne uprawnienia bądź obowiązki nałożone na wspólnika, kwestie reprezentacji.
Jeśli spółka z o.o. tworzona jest jako spółka jednoosobowa wówczas nie jest zawierana umowa spółki, a akt założycielski, także w formie aktu notarialnego.
Z momentem sporządzenia umowy aż do rejestracji, nazwa spółki zyskuje dodatek „w organizacji”.
KROK 2: WNIESIENIE CAŁOŚCI WKŁADÓW NA POKRYCIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Przed zarejestrowaniem spółki muszą zostać oraz wniesione wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego (min. 5 tys zł). Wniesiony wkład pozostaje w dyspozycji zarządu. Wkład może mieć postać pieniężną lub niepieniężną (aport).
KROK 3: POWOŁANIE ZARZĄDU, CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ LUB KOMISJI REWIZYJNEJ
Z reguły powołanie członków następuje w akcie notarialnym, który obejmuje umowę spółki. Jeśli powołanie nie nastąpiło w ten sposób, należy uczynić to w oddzielnym akcie, a następnie udokumentować powołanie. Spółkę może zgłosić do rejestru także radca prawny albo adwokat posiadający upoważnienie podpisane przez wszystkich członków zarządu.
KROK 4: WPIS DO KRS
Od chwili podpisania umowy rozpoczyna bieg 6-miesięczny okres na wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Jeżeli po upływie tego czasu, spółka nie zostanie wpisana do rejestru, umowa ulega rozwiązaniu, a wszystkie zobowiązania muszą zostać spłacone przez wspólników.
Zgłoszenia do rejestru dokonuje zarząd. Wniosek musi być podpisany przez wszystkich członków zarządu. O tym jak zarejestrować spółkę w KRS i jakie dokumenty należy złożyć piszemy ze szczegółami tutaj: …
KROK 5: DODATKOWE OBOWIĄZKI PO REJESTRACJI
W ciągu 2 tygodni od wpisania spółki do rejestru zarząd powinien poinformować o tym właściwy Urząd Skarbowy.
Po rejestracji należy ponadto założyć rachunek bankowy oraz podpisać umowę z podmiotem prowadzącym rachunkowość spółki a następnie ten fakt zgłosić w Urzędzie Skarbowym. W US należy także podać formę opodatkowania (pamiętaj, że jako podatnik VAT musisz złożyć wniosek o rejestrację najpóźniej na 7 dni przed pierwszą transakcją VAT).
O kosztach rejestracji spółki w sposób tradycyjny możesz przeczytać tutaj: http://szybkaspolka.pl/ile-kosztuje-zalozenie-spolki-z-o-o/
Jeśli jednak chciałbyś założyć spółkę z o.o. w sposób uproszczony, czyli przez Internet, zapraszamy do lektury tego artykułu:
Jeśli chciałbyś uzyskać fachową pomoc w zakresie założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zalecamy skorzystanie z pomocy prawnika. Zapraszamy do kontaktu.